【修訂歷程】

1993年制定《公司法》， 2005年進(jìn)行第一次全面修訂，2019年底第六次大修啟動(dòng)，一審稿于 2021年12月20日提請(qǐng)全國(guó)人大常委會(huì)審議，二審稿于2022年12月27日提請(qǐng)全國(guó)人大常委會(huì)審議，三審稿：2023年9月1日提請(qǐng)全國(guó)人大常委會(huì)審議，2023年12月29日修訂通過，2024年7月1日起施行。

【重點(diǎn)修訂要點(diǎn)解讀】

一、規(guī)定公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任，同時(shí)規(guī)定法定代表人“自動(dòng)辭職”制度。

公司法定代表人由“執(zhí)行公司事務(wù)”的董事或經(jīng)理擔(dān)任，擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。規(guī)定法定代表人“自動(dòng)辭職”制度，目的是強(qiáng)調(diào)法定代表人依法行使職責(zé)，消除過去為規(guī)避法律責(zé)任而掛靠“法定代表人”的現(xiàn)象。

二、明確法定代表人過錯(cuò)追償制度。

法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。

三、規(guī)定股東認(rèn)繳出資期限最長(zhǎng)不超過五年。

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。新公司法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至五年以內(nèi)。

四、明確關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資形式。

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

六、將股東出資不足對(duì)股東承擔(dān)違約責(zé)任修訂為對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

七、公司可以通過減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。

公司可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損，減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

八、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)觸發(fā)股東出資加速到期。

公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

九、資本公積金可以用于彌補(bǔ)虧損。

公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

十、取消“執(zhí)行董事”的提法。

規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

十一、規(guī)定公司（含股份公司）可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，可以在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，也可以不設(shè)監(jiān)事。有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

十二、規(guī)定股東會(huì)會(huì)議一般決議應(yīng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

股東會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

十三、規(guī)定董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

十四、規(guī)定未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東撤銷權(quán)除斥期間最多不超過一年。

未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

十五、規(guī)定公司法定代表人變更，申請(qǐng)文件由變更后的法定代表人簽署。

公司變更法定代表人的，變更登記申請(qǐng)書由變更后的法定代表人簽署。

十六、新增董事會(huì)（董事）對(duì)股東出資的催繳義務(wù)及賠償責(zé)任。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

十七、明確規(guī)定公司可以對(duì)未足額出資的股東除權(quán)（失權(quán)制度）。

股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)：六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

十八、明確規(guī)定股東可以要求查閱會(huì)計(jì)憑證。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證并向公司提出書面請(qǐng)求說明查閱目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

十九、明確了股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)“同等條件”的因素。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

二十、明確規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)書面通知公司變更股東名冊(cè)、變更登記。

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)；需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

二十一、規(guī)定受讓人對(duì)未屆出資期限的認(rèn)繳出資承擔(dān)繳納義務(wù)。

股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)：受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

二十二、新增控股股東損害其他股東利益，其他股東有權(quán)要求公司回購(gòu)股權(quán)的規(guī)定。

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

二十三、規(guī)定可以設(shè)立一人股份有限公司。

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所。

二十四、股份有限公司的出資方式修訂為實(shí)繳制。

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

二十五、規(guī)定股份有限公司合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。

連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。

二十六、新增上市公司披露股東和實(shí)際控制人信息的義務(wù)。

市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

二十七、新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制。

上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。

二十八、規(guī)定股份公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助。

公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。我們知道大多數(shù)地級(jí)市城商行在定增時(shí)，為了吸引本地國(guó)有企業(yè)入股，往往對(duì)本地國(guó)有企業(yè)提供借款等財(cái)務(wù)資助，部分國(guó)有企業(yè)又把借款資金導(dǎo)出作為城商行股本金，此條規(guī)定防止了城商行進(jìn)行無序擴(kuò)張。

二十九、規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)為外部董事。

國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

三十、緩刑考驗(yàn)期滿未逾二年和失信被執(zhí)行人不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

 被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年，個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人，均不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

三十一、公司的控股股東、實(shí)際控制人負(fù)有勤勉義務(wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

三十二、嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易規(guī)定。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。

三十三、董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)職務(wù)侵權(quán)責(zé)任。

董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

三十四、新增公司簡(jiǎn)易合并規(guī)定。

司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)或者股份。公司合并支付的價(jià)款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。

三十五、可以簡(jiǎn)易程序注銷公司。

公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡(jiǎn)易程序注銷公司登記。

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